群康科技:股票定向发行说明书

发布时间: 2021-10-23? 来源:本站原创 作者:admin

  上海群康沥青科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-018

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  本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书

  不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明

  其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致

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  特别提示:定向发行说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系

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  综上,本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求,无需提供主

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  上海群康沥青科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-018(%)(依据归属于母公

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  15.30%,主要原因系公司货币资金增加,固定资产增加和经营业绩留存所致。

  末增加42.23%,主要原因系2020年末部分项目施工效率的原因,增加原料采购需求,公

  司为保证原料供应与维持公司成长性,向供应商增加订货量,故预付款项增加;预付款项

  2021年6月末较2020年末增加24.62%,主要原因系当期与原材料供应商签订大额采购

  40.46%,主要原因系在该年度疫情原因影响情况下,为保障公司拥有充裕现金流以维持公

  司正常运转,控制期末存货持有量;存货2021年6月末较2020年末增加56.93%,主要

  原因系公司A款原材料主要对接供应商预计设备检修短期停产,预计会造成市场供货量

  上海群康沥青科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-018,B款原材料因同类进口产品价格上涨预期明显,国

  产同类产品价格也相应提升,公司采取提前采购备货,国际原油价格上涨,导致石化产品

  上海群康沥青科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-018,B款原材料因同类进口产品价格上涨预期明显,国

  产同类产品价格也相应提升,公司采取提前采购备货,国际原油价格上涨,导致石化产品

  年末减少6.74%,主要原因系2020年末预收款项(合同负债)与应付账款较2019年末降

  低;负债总额2021年6月末较2020年末增长68.67%,主要原因系因采购增加合同负债

  年末减少15.85%,主要原因系本年度在疫情的影响下,公司适当减少原材料备货所致;

  应付账款2021年6月末较2020年末增加29.11%,主要原因系由于新冠疫情持续影响,

  为保证公司现金流平稳,在公司原料备货需求增加的背景下,与供应商沟通延长账期,进

  (1)公司2019年末、2020年末及2021年6月末归属于公司所有者的净资产分别为

  主要原因系公司2020年度实现净利润增加;2021年6月末较2020年末减少29.96%,主

  要原因系本年度实施了利润分配,分配金额13,000,000.00元所致。

  (2)公司2019年末、2020年末及2021年6月末归属于公司所有者的每股净资产分

  别为1.84元、2.39元及1.68元,变动趋势及原因与同期归属于母公司所有者的净资产一

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  上海群康沥青科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-01888%,资本结构处于合理水平,具有一定的抗风险能力。2020年末较2019年末,资产

  负债率较上年度有所降低,主要原因系在2020年度在未新增负债的情况下,公司盈利能

  力提升致净资产增加所致;2021年6月末较2020年末有所增长,主要原因系本年度因利

  率为1.30、1.98及1.08。2020年末较2019年末流动比率与速动比率增长的原因系公司货

  币资金的增加及存货的减少所致,公司流动性处于合理充裕水平,具有一定的偿债能力;

  2021年6月末较2020年末流动比率与速动比率下降的原因系2021年度进行了利润分配,

  原因系2020年度因疫情致部分项目延期及投资缩减,导致部分原定工程建设项目缩减或

  延后;2021年1-6月营业收入高于2020年同期,由于下游客户及行业属性,公司下半年

  年度毛利率较2019年度有所增加及2020年度费用支出较低,致使2020年度营业利润增

  加,进而净利润较2019年增加;2021年1-6月公司归属母公司所有者的净利润为负主要

  2019年、香港马报管家婆网址。2020年及2021年1-6月,公司加权平均净资产收益率分别为19.87%、

  26.27%及-3.30%,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为16.70%、24.49%及

  -5.49%,2020年度较2019年增幅较大的主要原因系2020年度盈利能力增强,净利润增

  加较多所致;2021年度公司加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资

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  2019年、2020年及2021年1-6月,公司期末经营活动产生的现金流量净额分别为

  较2019年同期增加494.19%,主要原因为系因2020年度疫情原因,为保障公司现金流充

  年应收账款周转率较2019年减少16.20%,主要原因系公司2020年度营业收入同比下降,

  期间平均应收账款变动较小所致;2021年1-6月较2020年降低,主要原因系是当期营业

  比2019年同期增加32.53%,主要原因为系公司存货管理能力提升,当期存货周转率提

  升;2021年1-6月较2020年降低,主要原因系是当期营业成本为半年度数据,致使当期

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  本次交易完成后,公司的业务规模、总资产和净利润都将得到一定程度的提升,公

  司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强,有利于进一步

  根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》“第十二条发行人应当按照

  《非上市公众公司监督管理办法》的规定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购安

  根据公司《第二届董事会第十二次会议决议》审议通过的《关于公司在册股东无本次

  股票发行股份的优先认购权》议案,并提交2021年度第一次临时股东大会审议,本次发

  本次发行属于发行对象确定的发行。本次发行对象合计3名,均为在册前10名股东,具

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  本次发行对象符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份

  转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等

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  本次定向发行的对象为公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工,

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  本次定向发行的对象为公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工,

  ②截至本说明书公告日,根据此次发行对象出具的声明,并经查询中国执行信息公

  ③发行对象为自然人投资者,不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经

  ⑤本次发行对象认购资金来源均为自有资金,不存在他人代为缴款情形,不存在非

  (1)根据公司《2020年年度报告》,截至2020年12月31日,归属挂牌公司股东的

  每股净资产为2.39元、每股收益为0.56元,本次发行价格对应的市净率、市盈率分别为

  公司本次发行价格不低于每股净资产,市盈率及市净率均处于合理区间。同时,考虑

  (2)公司股票转让方式为集合竞价转让。自2017年挂牌以来,公司未有股票交易,

  (3)公司自挂牌以来截至本发行说明书出具之日,未发行过股份募集资金,故不存

  上海群康沥青科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0184)公司自挂牌以来进行过1次权益分派,具体情况如下:

  上海群康沥青科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0184)公司自挂牌以来进行过1次权益分派,具体情况如下:

  2021年5月18日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年

  度利润分配预案》,以公司现有总股本20,000,000股为基数,向全体股东每10股派6.50

  综上所述,本次股票发行定价综合参考了公司成长性、每股净资产、历史定向发行及

  权益分派等多方面因素,在与发行对象充分沟通的基础上,最终确定为5.00元/股。

  本次股票发行价格由发行对象与公司协商确定,定向发行说明书以及双方签订附生

  效条件的认购协议已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,并已提交2021年第一

  次临时股东大会审议。公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,股份支付是指企业为获取职工和

  其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支

  付的确认和计量,应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。根据《业务规则》、

  《企业会计准则第11号—股份支付》,董事会就公司本次发行是否适用股份支付进行了

  (2)发行目的:本次发行股份目的系补充公司流动资金,优化公司财务结构,支持

  公司主营业务的进一步发展,从而提升公司整体经营能力和抗风险能力,增加公司的综合

  竞争力,为公司后续发展带来积极影响。本次股票发行的目的并不是以获取职工或其他方

  服务为目的,不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形,不存在业绩承诺等其他涉及

  股份支付的履约条件,附生效条件的《股份认购协议》亦未约定期权、限制性条款。

  (3)发行价格:本次发行价格高于最近一期每股净资产,发行价格综合参考公司所处

  行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素,并与投资者沟通后确定,不存在显失公允的

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  结合本次股票发行的对象、发行目的、发行价格,主办券商认为本次定向发行的股票

  不属于《企业会计准则第11号--股份支付》第二条规定的“企业为获取职工和其他方提供

  4、关于董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派,是否会导致

  公司董事会关于本次股票定向发行的决议日至发行股份在中国证券登记结算有限责

  任公司完成登记的期间,预计不会发生除权、除息事宜,不会导致本次发行数量和发行价

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票2,000,000股,预计募集资金总

  本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。参与本次股票定向发行的发

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  参与本次股票发行的认购对象涉及公司董事、高级管理人员,按照《公司法》、《全国

  中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》及其他规定的要求办理新增股票限

  此次定向发行,董事长兼总经理姜尧、董事姜蕾认购的股份应当执行《公司法》第一

  百四十一条:“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

  有本公司股份总数的百分之二十五”的规定。除上述法定限售情形外,发行对象无自愿限

  售情形,亦无自愿锁定承诺,所认购股份均为无限售条件的人民币普通股,可以一次性进

  除上述情况外,截至本定向发行说明书签署之日,本次发行股票不存在其他限售安

  公司自挂牌以来,尚未通过股票发行方式募集资金,不涉及前次发行募集资金的使用情

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  本次发行募集资金的用途为补充流动资金,公司2019年、2020年及2021年1-6月

  2019年同期减少8.28%,主要原因系2020年度因疫情致部分项目延期及投资缩减,导致

  部分原定工程建设项目缩减或延后。考虑到公司所处行业增长潜力、公司成长性及疫情后

  随着公司业务规模不断扩大,公司日常经营以及保持持续发展所需的营运资金也不

  断增加。预计2021全年收入规模将显著增长,因此公司对于运营资金和流动资金的需求

  随之进一步增加。本次募集资金用于补充流动资金将显著降低公司未来发展过程中的营

  本次股票定向发行募集资金用于补充公司流动资金,不涉及用于持有交易性金融资

  产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资,不涉及直接

  或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不涉及用于股票及其他衍生品种、可

  转换公司债券等的交易,不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

  不涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,进行房地产投

  资,购置工业楼宇或办公用房,宗教投资的情形。因此本次募集资金方式具有合理性。

  同时,本次股票定向发行后将显著夯实公司资本金实力,优化公司财务结构,提升公

  司的盈利能力和抗风险能力,促进公司快速、持续、稳健发展。因此,本次募集资金目的

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  公司业务规模不断扩大,流动资金需求同比也在增长,将本次股票发行的募集资金补

  充流动资金,有利于夯实公司主营业务发展,扩大公司业务规模,提升公司盈利能力,具

  公司第二届董事会第十二次会议审议通过《募集资金管理办法》,上述议案尚需经公

  公司按照有关规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确

  募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,符合《全国中

  公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订

  <募

  集资金专户三方监管协议>

  》议案,经公司股东大会审议批准后执行。公司董事会为本次

  公司将在本次发行认购结束后,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管

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  本次股票发行完成后,公司新老股东按各自所持有标的公司股份数量、比例共享公

  本次定向发行后股东人数累计不超过200人,由全国股转公司自律审查,豁免中国证

  (十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序

  公司在册股东不包含外国投资者,不需要履行外资审批、备案程序。公司不属于国有

  综上,本次股票发行除需经全国中小企业股份转让系统自律审查及市场监督管理机

  公司本次定向发行按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中

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  定向发行应当披露的信息。公司于2021年10月15日召开第二届董事会第十二次会议审议

  本次股票定向发行的方案及相关议案,同时提请召开2021年第一次临时股东大会审议相

  关议案,详见公司于2021年10月15日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

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  定向发行应当披露的信息。公司于2021年10月15日召开第二届董事会第十二次会议审议

  本次股票定向发行的方案及相关议案,同时提请召开2021年第一次临时股东大会审议相

  关议案,详见公司于2021年10月15日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

  公司在本次定向发行中规范履行了信息披露义务,公司及其相关责任主体在报告期

  内不存在因信息披露违法违规被证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国股转公司

  1、《关于上海群康沥青科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书的议

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  本次定向发行有利于增加公司流动资金,提高公司持续发展能力,公司主营业务不会

  发生变化,不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。本次定向发行的股份数量

  不超过2,000,000股,约占公司发行后总股本的9.09%。本次定向发行完成后,公司股本

  规模、股东持股比例将发生变化,但公司控制权、股权结构和治理结构均不会因本次定向

  发行发生重大变化。公司控股股东和实际控制人仍为姜蕾,新增现金资产有利于保障公司

  本次定向发行后,公司的财务状况将得到改善,公司股本、总资产、净资产等财务指

  标都有一定程度的提高。本次定向发行有利于改善公司资产负债结构,降低公司资产负债

  本次定向发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司资本结构

  本次定向发行后,公司资本实力增强,为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠

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  本次定向发行后,公司筹资活动现金流入将同比增加。同时,募集资金将用于补充流

  动资金,有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

  (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  本次定向发行后,公司的控股股东保持不变,不会影响公司生产经营的独立性,也不

  本次定向发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  本次定向发行前,公司控股股东及实际控制人为姜蕾,其直接控制公司55.00%的股

  本次定向发行后,如按照最大发行股数计算,公司控股股东及实际控制人仍为姜蕾,

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  本次定向发行后,公司筹资活动现金流入将同比增加。同时,募集资金将用于补充流

  动资金,有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

  (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  本次定向发行后,公司的控股股东保持不变,不会影响公司生产经营的独立性,也不

  本次定向发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  本次定向发行前,公司控股股东及实际控制人为姜蕾,其直接控制公司55.00%的股

  本次定向发行后,如按照最大发行股数计算,公司控股股东及实际控制人仍为姜蕾,

  本次定向发行后,公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升,本次定向发行募

  集资金用于补充公司流动资金,有利于保障公司长期稳定发展,有利于提高公司整体盈利

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  后方可实施。本次股票定向发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得全国中小

  企业股份转让系统出具的无异议函存在不确定性,且最终缴款验资及股份登记的时间也

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  后方可实施。本次股票定向发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得全国中小

  企业股份转让系统出具的无异议函存在不确定性,且最终缴款验资及股份登记的时间也

  (一)公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形,也不存在公司

  (二)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行

  政处罚、被处以罚款的行为,最近十二个月内也没有受到过全国股转系统公开谴责的情

  (四)公司不存在公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高

  (五)公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或被其他关

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  (1)出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致

  (2)乙方严重违反了本协议的有关条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

  (3)存在任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实或不完整的事实或情

  2、在任何一方根据本条第1款第(1)项或第(2)项的规定解除本协议后,除本协

  3、本次增资完成日前,适用的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求出现新的

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  协议无法履行,并且各方无法根据新的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求就本协

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  协议无法履行,并且各方无法根据新的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求就本协

  2、甲方不按约定出资的,每迟延一日,应向乙方支付应付未付金额0.1%的迟延履行

  违约金:甲方逾期1个月未能出资的,乙方有权终止本协议,并要求甲方承担不少于应出

  3、乙方无故不按约定接受甲方出资的,每迟延一日,应向甲方支付无故不按约定接

  受甲方出资金额0.1%的违约金;乙方逾期1个月未能按受出资的,甲方有权终止本协议,

  并要求乙方承担不少于应接受出资额10%的违约金;法律、法规或全国中小企业股份转让

  4、乙方接受甲方出资后未按照本协议的规定完成本次增资的,甲方有权终止本协议,

  并要求乙方承担不少于实际出资额10%的违约金;法律、法规或全国中小企业股份转让系

  统等对办理相应的备案、登记、挂牌手续存在限制或禁止性规定而使乙方相应手续不能如

  5、除本协议另有约定外,任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵

  守其在本协议中所作之承诺,或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或

  者误导等情形,该方即被视为违约。除本协议另有约定外,若一方(“违约方”)违约,守

  (2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定

  (3)依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件,发出书面通知单方解除本

  上海群康沥青科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0185)法律法规或本协议规定的其他救济方式。

  2、本协议各方因本协议产生的或与本协议有关的争议,应友好协商解决,如若任何

  上海群康沥青科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0185)法律法规或本协议规定的其他救济方式。

  2、本协议各方因本协议产生的或与本协议有关的争议,应友好协商解决,如若任何

  争议无法在争议发生后30天内通过协商解决,应向本协议签署地有管辖权人民法院提起

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  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈

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  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其

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  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其

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  本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具

  的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的

  内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

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